创业必备心眼子：注册/合伙/拆伙等法律避坑锦囊

创业前要考虑最坏的情况，即如何体面地退出和分手。赚了钱好说，退出时如何收场最难。分红权是可以另外约定的，股份和分红权不必对应，可以有 10% 的股份，但有 30% 的分红权。大家只是默认股份和分红权要对应，但法律上没有此规定。

合作前要把利益摆在明面上，看对方是否能接受，不能接受最好不要合作。一人公司的风险在于财务、税务不清，个人财产和公司财产混同，导致个人承担无限连带责任。要证明公司财产完全独立于个人生活。律师不相信人性，相信制度和规定。

离职时，要让公司开具解除劳动关系的证明，才能领取失业补助金。领取失业补助金的前提是，之前单位正常缴纳社医保。关于注册公司类型，一开始可能没有概念，通常想到的是有限责任公司，但实际上还有其他类型，选择公司类目是创业第一步。

中国的企业形式有很多种，包括个体工商户、合伙企业、个人独资企业、有限责任公司和股份有限责任公司。选择哪种类型，最好要有一个梦想清单，考虑五年以后的规划。如果不清晰，推荐个体创业者注册个体工商户，可以解决日常开票需求，满足初级财务和税务要求，注册和注销程序简单，且有免税政策。个体工商户不需要公司章程、股东会决议等复杂的机构设置。

有限责任公司有更严格的组织架构，财务和税务要求更高，但可以为合伙人股东之间的纠纷提供法律上的漠视帮助。即使股东协议里没有写明，公司法也会保护小股东的维权。有限责任公司需要注册资本，但很多小企业主玩不清楚，注册资本实缴是第一件要搞清楚的事情。

有限责任公司注册资本实缴的步骤包括：股东用自己名下的银行卡向公司开户行打款，注明是注册资本；会计在会计名册里登记为注册资本；向工商税务交印花税。全部完成后，实缴注册资本才算完成。未完成实缴注册资本，会有无穷后患，债权人可纵向穿透，要求所有历代股东对未完成实缴的部分承担连带责任。

中国曾采取实缴制度，后改为认缴制，导致虚报注册资本，甚至约定几十年后才实缴。现在国家改变政策，允许认缴，但最长不能超过三年，三年后一定要实缴。建议大家在报注册资本时要谨慎，用实在的金额体现公司实力。一开始可以用较低的注册资本，后续再追加。增加注册资本的财务和税务风险较低，减资则风险较高。

如果早点听到这些，可能会选择个体工商户。但梦想清单足够大，所以注册了有限责任公司。个体工商户可以换个洋气的名字，比如 Studio，很多国际大牌高定或设计工作室都以 Studio 形式出现。但一人公司也有风险，如果财务、税务没有做清楚，个人财产和公司财产混同，有限责任公司就不有限了，变成个人承担无限连带责任。

创业初期请不起全职法务，通常会外包，但好不好用用了才知道。选择法务外包，最好确定对接的是律师或律师事务所。律师身份受法律保护和约束，没有律师资格冒充律师会被法律严惩。要警惕法务公司，可能对接到一个短视频，拉你进微信群，群里都是法务老师，但没人敢说自己是律师。

在还没跟人合伙之前，要有一些判断标准，评估对方是否适合合伙。很多人会找闺蜜或朋友，但每个人都有隐藏面。人生最后悔的事情之一，就是在合伙之前没有问过律师。当时对合伙很感性，相信身边的人，没有考虑个人信用，盲目相信人性。应该早早告诉律师，想要做一个合伙企业，应该怎么合伙，合同细节要先探讨。

选择了一个熟人作为合伙人，他还是业务有关系的，但没想到在合伙过程中，他背着做了很多私底下动作，发现时已经很晚了，公司账户上也没太多钱，最后只分到 168 块钱。财务是他的人，账也是他管，法人也是他，一开始可能就带着欺骗性。

如果大家正想要做一家合伙企业，一定要先找一个靠谱的律师给建议，包括股权怎么分配。合伙办公室有点像找对象结婚，当时觉得对方肯定这也好那也好，笨的就是要过一辈子的。律师经常给大家泼冷水，像结婚前签婚前财产协议一样，律师不相信人性，相信制度和规定。

大家在要决定开始一起过的时候，不要想美好的东西，最难的是在退出和分手的时候，大家怎么体面地收场。两个人合伙做一个企业，分成进入和退出两个阶段考虑，进入阶段就要把如何退出想清楚。股份大的人感觉更有话语权，但也有股份大的人只是出钱，不负责主要业务。不能每个人都投钱，每个人都干活，特别不能平权。股份可以按钱算，但分红权可以另外约定。

表决权可以归一人，或大部分人的表决权都归到一人身上，比较容易形成决议。股份不等于分红权，也不等于表决权，这些都可以单独约定。评估合伙人，要看敢不敢把丑话说在前头，比如公司亏损，有人要退出，必须净身出户，他能不能接受。

很多人适合做朋友，但不适合做合作伙伴。朋友之间没有利益纠葛，但做生意就有利益纠葛。在金钱面前不要考虑人性。并不是说朋友就不能合伙，合伙的标准不是以远近亲疏衡量，而是理性的角度。要倒推业务开展需要什么样的合伙人画像。测三观一致的人，就是对他说最狠的那句话。

很多个体公司可能没有签过合同，但也是合伙人的组织架构，比如有人对外说自己是合伙人，但没有签订任何法律文书界定。如果实际分成五五分账，从法律层面，他是不是事实上的合伙人？还是说没签合同就不是合伙人？

退出时，净身出户不是所有人都能接受的。如果提前说好，退出时有什么选择？大部分人觉得投了多少钱，就想多少比例，多少比例对应多少分红，多少分红对应多少话语权。但股份、分红权和话语权是可以分开的。

退出时，要分企业盈利和亏损两种情况。企业亏本时退出，如果退出方是主导方，可以说既然企业亏钱了，还要我掏钱给你不合理。赚钱时，要走，肯定得把钱还给退出方。如果股份是转让掉的，把股份转给其他人，交接清楚就行。但大部分分家的情况，是要把股份卖给其他股东，但其他股东可能不想买，也没钱买。

约定股份成熟期，比如分成五年成熟期，每年成熟 20%，第一年走，只能拿走成熟的 20%。对于总额没有意义的情况下，可以分期付款，比如分两年或三年给，慢慢退，这样不会对公司现金流产生影响。好的合伙人，是在谈这些的时候能冷静地谈，讲出来大家都觉得有道理。

财务透明化在一个企业中非常重要，是企业的命脉，决定合伙人之间是否互相信任和同心同德。不管是任何一方的股东，都要做到公平公开透明。大股东要主动给小股东知情权。找中立的第三方机构作账，或在公司内部有自己的财务人员都可以，但一定要保证小股东的知情权和查账权。

创业不懂法，瞬间火葬场。创业不懂法，赶紧找一个护法。创业是勇气，也是一种责任。打工时可以推脱责任，但创业所有东西都要承担责任，要为员工负责。创业是一个很重要的成人礼，要对所有选择负最终责任，是人生的第一负责人。

对外合作也有很多法律风险，特别是做内容创作的，经常处在乙方状态，签合约时，通常是甲方给制式合同。看合同要重点看免责声明、甲方违约和乙方违约。十几年前的制式合同可能已经过时，要及时更新。

审查合同，首先要看合同签了以后，要做什么事情，有没有做不到的事情被写上去。接下来就是如果做不到会怎么样，或者对方没做到会怎么样，一定要讲违约责任。不但要做这个事情，可能还要不要做什么事情。

修改合同通常有次数限制，超过次数可能会退单。超过三次修改后，会约定退部分款，终止合同。对方也不能用设计废掉的标。要写清楚这一方要做什么，对方要做什么，如果没做到要怎么处罚。财务问题，不让查账，规定日期没有让查账，一天要罚五千块钱。甲方和乙方，该做的事情没做到，一天要赔多少钱，可以是一个固定的金额，也可以是一个百分比。

违约金写高点也没事，反正法院也不一定支持。法院对违约金有个上限，不能超出明显的损失，法律会有一个救济的条块。如果买的东西很日常，没有什么特殊含义，逾期到其实没有很大损失，违约金可能就不会约到那么高。

策划设计行业经常遇到甲方拖款的问题。除了滞纳金，还可以采用一次性付款的方式。这算是说最狠的话来测试客户，确实筛选掉了很多想要白嫖的客户。如果 idea 给你了，就不能给别人复用。

乙方要硬气起来。主要是品牌声誉度已经到了，所以可以勘当选一个强势。初创时，律师的作用是告诉你哪些条款可以不谈，哪些绝对不能放。初创的创业者，哪怕有法律顾问，可能在谈判时信心还是很弱，为了拿单，可能需要签订不平等条约。

谈判才是满目恋人。谈判时，一种情况很强势，告诉你爱调不调，不调输得更惨。另一种情况是亏的，想把金额谈低一点，就跟对方小智一情，动智一理。作为初创者，要觉得自己有比别人不一样的地方，放大和告诉对方，能带来什么。谈判中，最大的策略是利他心力，告诉对方选择了能有一个怎样的不一样的结果。

遇到危机，要真诚地不放弃自己也不放弃客户，真诚就是必杀技。要打开天窗说亮话，不要藏着掖着，一定能最高效地完成目标。有一个客户特别难搞，因为他自己也是资历很深的策划人，对服务方的要求更高。这个案子把团队的每一个策划都给虐死了。

客户生气地说团队水平就这样吗，以后再也不合作了。首先要道歉，因为这件事情对客户很重要，可是没有做好。这一单亲自来做，如果还是达不到要求，不仅全额退款，还会赔偿一部分费用。因为客户的高要求，倒逼团队成长，也倒逼成为一个势必攻亲的老板。

创业者要很强大，因为很多人很怕犯错，一旦犯错就想赶紧撤了。真诚的不放弃自己也不放弃客户，真诚就是必杀技。法律已经是最后一道防线了，真的到用法律可能就不愉快了。法律不一定都是武器，也有可能是温情的表现。

创业要抱着没有什么不可失去的心态。团队成员说不干了，客户说不行，都要尊重他们的选择。要有兜底的勇气和能力。要勇敢说不，对一些不公平的事情要及时 say no，不要觉得不好意思。

创业是一种责任，法律是成长路上的管家和护航。没有重视法律，很容易走弯路甚至踩坑。与其自己上网查，不如直接问律师。有法律顾问是很好的一件事情，但要及时的知道，事情都要问一下。

要及时的知道，事情都要问一下。即使关系再好，有些事情也要问律师。比如朋友刚开了一个品牌，把店招牌给做了，然后才说想注册商标。律师说这个注册不了，而且可能都不会让你使用成电招。最后工商局的确通知他整块电招，整个灯箱要拆掉重做。

之前没有找律师，觉得合伙的事情都谈差不多了。到最后要签股东协议、打款的时候，心里有一个念头想过，律师我是该去问问的。律师听完合伙关系后，分析完利弊，觉得奇怪，为什么要投钱？不应该是人家给你钱吗？

律师始终是一个很冷静的第三方视角看整件事情，所以看到的角度跟你们看到是不一样的。你可能觉得你能接受的东西，律师觉得你干嘛要接受。你觉得不能接受的东西，律师跟你讲，这个其实要接受。律师很多时候是一种辅助的作用。